Birleşen Şirketin Eski Yıl Cirosu Yeterlikte Kullanılabilir mi?
Şirketlerin devralma yoluyla birleşmesinde sona eren şirkete ait bilanço ve ciro değerleri külli halefiyet kapsamında devralan şirkete geçebilir. Ankara Büyükşehir Belediyesinin yapım ihalesinde pilot ortağın önceki yıllara ait cirosu EKAP üzerinden doğrudan teyit edilemediği gerekçesiyle teklif değerlendirme dışı bırakılmıştır. KİK, birleşilen şirketin 2023 yılı cirosunun devralan şirket hesabında dikkate alınması gerektiğini belirlemiştir. Ciro kriterinin sağlandığı kabul edilerek düzeltici işlem kararı verilmiştir.
KİK Uyuşmazlık Kararı · 3 Temmuz 2026 · 2026/UY.I-1848
Olay ve İddialar
Ankara Büyükşehir Belediyesinin heyelan önleme yapım ihalesine iş ortaklığı olarak katılan isteklinin pilot ortağı CME Yapı İnşaat A.Ş.nin ciro yeterliği tartışma konusu olmuştur. Şirket, 2025 yılında Kurdula Enerji ve Ticaret A.Ş. ile devralma yoluyla birleşmiştir. İdare, 2025 yılı cirosunun yeterli olmadığını ve 2023-2024 yıllarının EKAP üzerinden teyit edilemediğini belirterek teklifi değerlendirme dışı bırakmıştır. Başvuru sahibi, birleşen şirkete ait 2023 yılı cirosunun külli halefiyet gereği kendisine geçtiğini ileri sürmüştür.
KİK’in Değerlendirmesi ve Kararı
Kurul, ticaret sicili kayıtlarında şirketlerin birleştiğini ve EKAP kayıtlarında da birleşme ilişkisinin görülebildiğini tespit etmiştir. Daha önce alınmış düzenleyici Kurul kararında devralma veya yeni şirket kurma yoluyla birleşme halinde sona eren şirkete ait bilanço ve ciro değerlerinin devralan şirkete geçeceği kabul edilmektedir. Kurdula Enerji ve Ticaret A.Ş.nin 2023 yılı cirosu 745.214.000 TL olarak belirlenmiştir. 2023, 2024 ve 2025 yıllarının ortalaması üzerinden yapılan hesaplamada pilot ortak için gerekli ciro tutarının karşılandığı görülmüştür. Kurul, teklifin değerlendirme dışı bırakılmasını hukuka aykırı bulmuş ve düzeltici işlem belirlemiştir.
Mevzuat Analizi
Yapım İşleri İhaleleri Uygulama Yönetmeliği, bir önceki yılda ciro kriterini sağlayamayan isteklilerin birbirini takip eden önceki yıllara ilişkin veriler üzerinden ortalama kullanmasına imkân vermektedir. Şirket birleşmeleri açısından ise külli halefiyet ilkesi önem taşımaktadır. Devralınan şirketin ekonomik ve mali verileri hukuken yok sayılmamalı, birleşme kayıtları ve ilgili yıllara ait mali tablolar birlikte değerlendirilmelidir.
Sonuç ve Öneriler
Belediyeler şirket birleşmesi bulunan isteklilerde yalnız güncel şirket ekranıyla yetinmemelidir. Ticaret sicili, EKAP şirket ilişkileri ve devralınan şirketin mali verileri birlikte incelenmelidir. Sistem entegrasyonunda bilginin görünmemesi tek başına yeterlik kaybı sonucu doğurmamalıdır. İhale komisyonu gerektiğinde ek bilgi ve belge temin ederek ekonomik ve mali yeterliği gerçek hukuki durum üzerinden değerlendirmelidir.